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内地企业香港上市流程【2018最新】流程、条件、时间全攻略
更新时间:2018-01-16 阅读: 次
上市是一个非常复杂的过程，往往需要专业中介机构（包括保荐人、律师、专业会计师、估值师等等）参与到企业香港上市流程中以提升企业上市的成功率。一般情况下，内地企业赴港上市的整体流程和安排可以分为以下三个主要阶段：准备阶段、审批阶段和销售阶段。
★流程：
1、公司决定上市
根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市；委任保荐人及聘请主要中介机构。
2、第一次中介协调会
在公司根据未来发展策略决定在香港上市之后，首先必须召开一次中介协调会，与保荐人、承销商、会计师、评估师召开上市会议，寻求各中介机构在公司上市过程中的通力协作，直至挂牌上市。
3、尽职调查
承销商、会计师、律师分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律事宜等进行审慎调查，以确保各类公开文件内容正确无误。
保荐人需要为拟上市公司作出定量分析，并对其各个方面进行评估，对于计划在主板上市的企业，必须有不少于三个财政年度的营业记录，同时还需符合下列三个测试要求中的任意一项：
①盈利测试：企业首3年税后盈利不低于5000万港元，首2年税后盈利不低于3000万港元，近1年税后盈利不低于2000万港元;
②现金流量、收益及市值测试：企业上市前3年，其于正常业务及经营活动所得累计现金流入 不低于1亿港元，企业最近1年收益不低于5亿港元，上市时企业市值不低于20亿港元;
③收益市值测试：企业上市时其市值不低于40亿港元，最近1年收入不低于5亿港元 。
除此之外，公司在香港上市还需要满足以下条件：
4、拟定重组方案，筹划上市时间表
承销商、会计师、律师向公司提供专业建议，结合未来发展方向，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体。
以下为以红筹上市模式构建的经典重组方案介绍：
假设拟上市公司A为一家由股东甲持有的内地民营企业，首先，股东甲必须向有关部门申报及备案于境外设立的英属维尔京群岛公司(BVI公司)，随后BVI公司申请收购股东甲持有的境内股权，将拟上市公司的企业性质由内资企业变更为外商独资企业。
申请获批后三个月内，BVI公司须以外汇向股东甲缴付有关收购的作价，收购完成后，BVI公司再在开曼群岛设立拟上市控股公司，将BVI公司所持有的外商独资企业股权转让予上市控股公司。这里还可以再设立一个BVI公司，便于资产交易，或设立香港公司，可享受5%的股东分红税率。（相关阅读：香港公司注册指南）
上图为重组后公司架构，需要注意的是，所有这些工作必须要谨慎进行以确保符合法律、会计和有关上市的规定，所以建议拟上市公司聘请专业的顾问对重组过程进行评估认定。
5、文件制作
承销商、会计师、律师编写各类上市所需档，如招股说明书、审计报告、法律意见书等。
★流程：
1、提交A1表
重组完成后，拟上市公司即可向联交所提出上市申请，预约暂定聆讯日期。聆讯日期至少25个营业日之前，公司需要提交上市申请表格，支付首次上市费。参见：香港上市首次需要多少费用及每年年费列表解析
2、回答有关问题及提交其他上市文件
提交A1表后，联交所将提出问题要求公司回答，承销商与各中介机构协助完成该项工作。
3、聆讯
联交所上市委员会对拟上市公司是否符合上市资格举行听证会，经批准后，公司和承销商可以开始一系列的股票发行宣传工作。
★流程：
1、宣传
1）分析员研究报告
通常由承销商的行业分析员编写，分析员通过拜访公司髙级管理人员，了解公司业务、财务等状况，编写出向投资者、基金经理进行推荐的报告，其工作完全独立于承销商的尽职调查工作，一般于提交A1表之后开始准备，路演之前发表。
2）路演
承销商为公司组织的路演推介工作，一般分为午餐推介会和一对一会议两种形式，通常由承销商陪同公司髙级管理层走访香港、新加坡、东京及欧美主要大城市。
2、发行
1）累计投标
根据发行时的市场状况决定一个价格区间，然后邀请投资者在价格区间预先表示认购意向，最后以认购结果决定最终发行价。
2）配售及公开招股
通常在香港上市时，股票发行分为配售和公开招股两部分。配售指向全球基金等机构投资者定向发售；公开招股指向香港的公众公开发售。
3）定价及挂牌上市
根据累计认购订单结果及发行时的市场状况寻找一个理想平衡点，订立最终的股票发行价格。通常在挂牌当天，在联交所交易大堂会举行一个简单而隆重的挂牌仪式，即我们经常看到的港交所“敲锣”仪式。
香港上市准备阶段
★所需时间：一般为3-5个月。★流程：
1、公司决定上市
根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市；委任保荐人及聘请主要中介机构。
2、第一次中介协调会
在公司根据未来发展策略决定在香港上市之后，首先必须召开一次中介协调会，与保荐人、承销商、会计师、评估师召开上市会议，寻求各中介机构在公司上市过程中的通力协作，直至挂牌上市。
3、尽职调查
承销商、会计师、律师分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律事宜等进行审慎调查，以确保各类公开文件内容正确无误。
保荐人需要为拟上市公司作出定量分析，并对其各个方面进行评估，对于计划在主板上市的企业，必须有不少于三个财政年度的营业记录，同时还需符合下列三个测试要求中的任意一项：
①盈利测试：企业首3年税后盈利不低于5000万港元，首2年税后盈利不低于3000万港元，近1年税后盈利不低于2000万港元;
②现金流量、收益及市值测试：企业上市前3年，其于正常业务及经营活动所得累计现金流入 不低于1亿港元，企业最近1年收益不低于5亿港元，上市时企业市值不低于20亿港元;
③收益市值测试：企业上市时其市值不低于40亿港元，最近1年收入不低于5亿港元 。
除此之外，公司在香港上市还需要满足以下条件：
承销商、会计师、律师向公司提供专业建议，结合未来发展方向，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体。
以下为以红筹上市模式构建的经典重组方案介绍：
假设拟上市公司A为一家由股东甲持有的内地民营企业，首先，股东甲必须向有关部门申报及备案于境外设立的英属维尔京群岛公司(BVI公司)，随后BVI公司申请收购股东甲持有的境内股权，将拟上市公司的企业性质由内资企业变更为外商独资企业。
申请获批后三个月内，BVI公司须以外汇向股东甲缴付有关收购的作价，收购完成后，BVI公司再在开曼群岛设立拟上市控股公司，将BVI公司所持有的外商独资企业股权转让予上市控股公司。这里还可以再设立一个BVI公司，便于资产交易，或设立香港公司，可享受5%的股东分红税率。（相关阅读：香港公司注册指南）
5、文件制作
承销商、会计师、律师编写各类上市所需档，如招股说明书、审计报告、法律意见书等。
香港上市审批阶段
★所需时间：一般为2-3个月。★流程：
1、提交A1表
重组完成后，拟上市公司即可向联交所提出上市申请，预约暂定聆讯日期。聆讯日期至少25个营业日之前，公司需要提交上市申请表格，支付首次上市费。参见：香港上市首次需要多少费用及每年年费列表解析
2、回答有关问题及提交其他上市文件
提交A1表后，联交所将提出问题要求公司回答，承销商与各中介机构协助完成该项工作。
3、聆讯
联交所上市委员会对拟上市公司是否符合上市资格举行听证会，经批准后，公司和承销商可以开始一系列的股票发行宣传工作。
香港上市销售阶段
★所需时间：一般为1-2个月。★流程：
1、宣传
1）分析员研究报告
通常由承销商的行业分析员编写，分析员通过拜访公司髙级管理人员，了解公司业务、财务等状况，编写出向投资者、基金经理进行推荐的报告，其工作完全独立于承销商的尽职调查工作，一般于提交A1表之后开始准备，路演之前发表。
2）路演
承销商为公司组织的路演推介工作，一般分为午餐推介会和一对一会议两种形式，通常由承销商陪同公司髙级管理层走访香港、新加坡、东京及欧美主要大城市。
2、发行
1）累计投标
根据发行时的市场状况决定一个价格区间，然后邀请投资者在价格区间预先表示认购意向，最后以认购结果决定最终发行价。
2）配售及公开招股
通常在香港上市时，股票发行分为配售和公开招股两部分。配售指向全球基金等机构投资者定向发售；公开招股指向香港的公众公开发售。
3）定价及挂牌上市
根据累计认购订单结果及发行时的市场状况寻找一个理想平衡点，订立最终的股票发行价格。通常在挂牌当天，在联交所交易大堂会举行一个简单而隆重的挂牌仪式，即我们经常看到的港交所“敲锣”仪式。