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香港公司、bvi和开曼公司的区别及【VIE架构】运用案例

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更新时间:2018-01-29 阅读:

香港、bvi、开曼是投资人士所熟知的三大热门离岸注册地,这三种公司有许多相似之处,但从成立到运营管理以及发展也都有所区别。

首先,科普一下,BVI公司(即英属维尔京群岛)和开曼公司都是岛屿公司,两者差别教少,而香港公司与岛屿公司差别较大。
 

我们先来看香港公司与岛屿公司的区别:


★注册公司类型方面:
注册香港公司类型主要为私人有限公司,开曼则为有限责任公司,BVI主要类型为国际商业公司;

★信息保密度方面:
香港公司需公开股东法人资料,开曼、BVI公司则对股东法人信息保密。

★经营方面:
香港公司支持到当地实地经营,岛屿公司是不可以在实地经营的。

★征税标准方面:
开曼和BVI公司离岸经营无需缴税,香港公司则需根据企业的实际盈利(纯利)来计算,企业不赢利,不交税。

★后续管理方面
香港公司后续管理比较复杂,每年都要做账报税和年审,SOHO和小企业要考虑到这部分成本;岛屿公司只要年审缴纳指定金额的申报费用(或称年度牌照费)就可以了。

如果公司不使用,开曼、BVI公司不续费可以被自动注销,而香港公司不年审报税也会被强制注销,但是后果却十分严重,详见:香港公司不年审报税会怎么样?

★代理服务方面
BVI公司跟换代理十分麻烦,手续复杂,费用也不低,而香港公司则比较简单。



再来具体看看BVI公司与开曼公司的区别:

★注册费用:
开曼群岛注册公司的注册费用相对来说高一点,BVI公司注册费用低些。

★监管与上市:
开曼当地监管相比BVI公司规范一些,所以很多证券市场接受开曼公司上市,而BVI公司股东结构相比开曼公司更保密,不容易上市。

如果是单纯的为了避税英属维尔京公司就可以了,如果要投资或者上市,开曼群岛更合适。



企业如何选择离岸注册地?

其实,香港公司或岛屿公司都各有其特点,主要是根据实际情况来选择适合的注册地。如果只用于贸易,且不考虑股东资料的保密性的话,岛屿公司不如香港公司有竞争力。但是岛屿上的公司是商业化的档案管理运作方式,在公司上市及融资上有优势,特别是在美国等证券市场上市融资,其中开曼公司和BVI公司都曾多次出现在中国内地企业在美国上市的案例中。
 

下面我们就来看一个香港、BVI、开曼公司在海外上市的框架中的运用案例:


【VIE结构中的开曼、香港与BVI】
 

VIE结构,在国内被称为“协议控制”,是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离,境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体,业务实体就是上市实体的VIEs(可变利益实体)。

实际操作方法:
一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司。一般而言,每个股东需要单独设立 BVI 公司(之所选择 BVI 公司,是因其具有注册简单、高度保密优势),比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。
二、该公司与VC、PE及其他的股东,再共同成立一个公司(通常是注册开曼公司),作为上市的主体。
三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司,并持有该香港公司100%的股权。
四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司(WFOE)
五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议,具体包括:《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《配偶声明》。通过这些协议,注册在开曼或者英属维尔京群岛的母公司最终了控制中国的内资公司及其股东,使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润,最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。
 


VIE架构图

采用这种结构上市的中国公司,最初大多数是互联网企业,比如新浪、百度、阿里巴巴、奇虎360等,其目的是为了符合工信部(MIIT)和新闻出版总署(GAPP)对提供“互联网增值服务”的相关规定。后来这一结构被推而广之,应用许多非互联网赴美上市的公司中。