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沪深交易所发布上市公司信息披露新规

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更新时间:2018-04-17 阅读:
4月13日,沪深交易所发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》,进一步规范投资者及其一致行动人在上市公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露行为。

哪些情况需披露权益变动?


1、征求意见稿规范涉及收购等权益变动信批问题的六大方面中,最重要的是交易所拟将大额持股变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%。

拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后,每增加或减少1%的,投资者应当立即通知上市公司,并于次一交易日披露提示性公告,但披露前后无需暂停交易。

2、规定持股未到5%第一大股东纳入信披义务人。

拥有权益的股份虽未达到已发行股份5%,但成为上市公司第一大股东或实际控制人的,应当立即通知上市公司,并于次一交易日披露提示性公告。此外考虑到现阶段第一大股东对上市公司和投资者的投资决策产生的影响均较为重大,还要求投资者说明权益变动的目的、资金来源,并对未来6个月内的增持计划作出说明。

3、明确控制权争夺下双方权益变动信披义务。

投资者拥有权益的股份,与上市公司第一大股东拥有权益的股份比例相差小于或等于5%,且投资者与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%的,应当及时披露。

4、增加穿透披露要求,明确规定了穿透披露的适用情形,此外还明确了穿透主体和穿透标准,投资者应当层层穿透披露权益结构,直至最终出资人,及最终出资人的资金来源。此外还细化了穿透披露的内容,要求投资者披露其内部关于利润分配、亏损承担、投资决策、权益归属等事项的约定,以便判断投资者的控制权。

5、明确资管产品的权益归属认定标准和合并原则,对于前期市场实践中屡次出现的投资者利用各类通道实际控制上市公司股份的情况,明确了资管产品持有上市公司股份的权益归属判断标准,即实际支配表决权的一方被视为权益归属方。此外还明确了社保基金、养老保险基金、企业年金、公募基金持有同一上市公司的股份数量不合并计算。

6、明确了增持计划和重组计划的承诺与履行,要求投资者在权益变动等文件中披露的增减持计划与重组计划应当明确具体,披露不存在增减持计划和重组计划的,应当明确不实施上述计划的期限。

此外,征求意见稿还进一步规范一致行动人及表决权委托协议的签署和履行,要求一致行动人或表决权委托协议必须有明确期限。

新规也被视为资本市场对外开放的一次制度完善。据澎湃新闻报道,目前香港市场规定,持股5%以上的股东,其持有权益股份的百分比发生整数位变动,即每过一个1%的比例时需要披露,与A股市场现有规定存在差异,导致同一权益变动事项两地披露不一致。此次规则完善后,两地市场权益变动披露规将实现基本统一。